Në vitin 1405 Ulqini ra nën sundimin e Venedikut dhe pas disa ndërprerjeve të hershme, mbeti nën sundimin e tij deri në kohën e pushtimit osman, në vitin 1571. Meqenëse ishte qytet kufitar, mund të pritej që Ulqini të ishte mbajtur si një bastion ushtarak neuralgjik. Por strategjia e Venedikut ndaj Perandorisë Osmane nuk ishte konfrontuese deri në atë pikë sa shumica e skenarëve ushtarakë do të përfshinin si mobilizimin e luftëtarëve vendas, ashtu dhe përforcimin e qytetit nga deti.
Në njërën prej rrugicave të qytetit të vjetër, mbi derën e një shtëpie, ka mbetur një prej relikteve të pakta fizike të qytetit, e mbijetuar që nga periudha venedikase:
NEMO PROFETA ACEPTUS IN PATRIA SUA (përkthimi në shqip: ASNJË PROFET NUK PRANOHET NË ATDHEUN E VET) thotë mbishkrimi i skalitur në gur (duke cituar pjesë biblike nga Luka 4:24). Sot, falë një mikut tim nga Venediku, Alessandro Zanotto, mundemi pas gati 423 viteve mister ta zbërthejmë edhe kujt i është kushtuar në të vërtetë ky mbishkrim.
Andrea I (i madh) dhe djali i tij Antonio Zanotto, ishte konti i tretë Zanotto më 1571 (atëherë i dyti kur vëllai i tij më i madh u zotua të heqi dorë nga pozita e tij). Ai vdiq në Ulqin, me kokën e prerë, sepse kundështoi t’u nënshtrohej forcave pushtuese osmane. Fjalimi i tij i fundit para forcave jeniçere u bë i famshëm saqë mori edhe duartrokitje nga kundërshtari. Ai pati nderin t’i prihej koka në këmbë dhe jeniçerët e vendosën në varrin e të atit. Veziri i madh i dërgoi familjes një gjerdan ari, me mbishkrimin dygjuhësh “Trimëria e armikut të nderon”.
Në fund të majit ose fillim të qershorit, sanxhakbeu i Dukagjinit solli një forcë prej 700 trupash për të sulmuar Ulqinin dhe Tivarin, por pa artileri ai nuk kishte gjasë t’i merrte, ndaj dhe në Ulqin njerëzit e tij u shpartalluan nga një mësymje e stradiotëve, të udhëhequr nga kapiteni i tyre 28-vjeçar Nicolo Bruni. Këto të dhëna vijnë nga një tekst i gjatë dhe mjaft interesant, i shkruar më 1570, gjatë kohës së të korrave, ndoshta në korrik.
Një numër i madh fshatarësh u strehuan brenda mureve të Ulqinit. Nuk vonoi dhe depot e drithit të qytetit pothuajse u boshatisën, por kushtet në fshat ishin tepër të rrezikshme, ndaj askush nuk guxonte të dilte për të korrur të lashtat e mbetura në fushë.
Nga mesi i tetorit 1570, Hieronimo Veneieri, guvernator i Ulqinit, raportonte se “udhëheqësit e fshatrave shqiptare në këtë anë të Drinit” kërkonin mbështetjen e tij në operacionet antiosmane dhe se 28 fshatra tashmë kishin dalë hapur pro Venedikut.
Kur kapiteni venedikas Nicolo Suriano vizitoi Shën Shirgjin më ose para 9 korrikut, ai gjeti një betejë të ashpër që po zhvillohej ndërmjet ushtrisë osmane në anën lindore të lumit dhe trupave të garnizonit italian nga Ulqini, “bashkë me shqiptarët”, në bregun perëndimor, të cilët mbështeteshin nga dy galera venedikase.
E gjithë situata e Arbërisë Venedikase kishte ndryshuar në mënyrë dramatike: ndërsa misioni i Malatestes (konti 41-vjeçar Giacomo Malatesta u emërua më 9 prill si guvernator i përgjithshëm i Kotorrit dhe i gjithë milicisë së Arbërisë, v.j.), kishte synuar mësymje ambicioze, ai i Martinengos (zëvendësuesi ushtarak i Malatestes, condottiere konti Sciarra Martinengo, v.j.) ishte shndërruar befas në çështje mbrojtjeje ndaj një kundërshtari shumë më të fortë.
Forcat osmane ishin të ndara me ushtrinë e Ahmet Pashës dhe një flotë tjetër nën dy komandantë: vezirit të dytë Pretev Pasha (ishte shqiptar, v.j.), i cili ishte në krye të të gjithë ushtarëve, dhe Ali Pashë Müezzinzades, admiral i flotës.
Raporti fillestar i Nicolo Surianos jepte shifrën e ushtrisë osmane rreth 30 000; kurse Sciarra Martinengo më vonë do ta çonte në 80 000. Numri i saktë i forcave mbrojtëse, përfshirë qytetarët fizikisht të aftë të Ulqinit nuk dihet, por sigurisht ai ishte i ulët krahasuar me ato osmane. Një raport i shkurtit të vitit 1571 vërente se ndonëse garnizoni ishte përforcuar, shumë prej banorëve ishin larguar për të shpëtuar kokën ose për të shërbyer në flotën venedikase.
Më 18 korrik, Hieronimo Venieri dërgoi në Kotorr një mesazh që thoshte se Ulqini nuk mund të mbrohej – veçanërisht ngaqë ata besonin se së shpejti do t’i sulmonte një flotë osmane nga deti.
Deri më 29 korrik trupat e Ahmet Pashës kishin ndërtuar një bastion për të katër topat e mëdhenj që i kishin sjellë me vështirësi të mëdha nga Shkodra, kështu që filloi bombardimi.
Sciarra Martinengo u nis menjëherë nga Kotorri në Ulqin me 600 ushtarët e tij gaskonë (francezë, v.j.). Meqenëse forcat e Ahmetit ndodheshin vetëm në anën e territorit tokësor, hyrja e venedikasve në qytet nga deti ishte ende e mundur. Pak pas mbërritjes së tij në Ulqin, Martinengo u godit nga një gur muri (nga një pjesë kambane e rënë nga një kambanore), që ishte bërë copë e thërrime nga zjarri i artilerisë osmane, prandaj u detyruan ta largonin gjysmë të vdekur në Kotorr.
Me ardhjen e flotës osmane përpara qytetit, rruga e furnizimit u mbyll. Martinengo dhe Veneieri bënë marrëveshje me Pretev Pashën duke ia dorëzuar qytetin në këmbim të premtimit për të lejuar largimin e sigurt në Dubrovnik (Raguzë) të të gjithë ushtarëve francezë dhe italianë si dhe të banorëve që dëshironin të largoheshin.
Të gjitha përshkrimet theksojnë se mbrojtësit dëshironin të negocionin me Pretev Pashën, gjeneral i këmbësorisë së flotës, dhe jo me Ahmetin. Me sa duket, arsyeja për t’iu drejtuar Pretevit dhe jo admiral Ali Müezzinzades ishte se, duke qenë vezir Pretevi kishte rang më të lartë se kolegu i tij, si dhe komandën e përgjithshme. Mbase këtu vepronte edhe një faktor tjetër: Pretevi ishte shqiptar, ndryshe nga Aliu (turk) dhe gjithashtu ndryshe nga Ahmet Pasha, i cili vinte nga një familje ortodokse e kishës serbe në Hercegovinë.
Pretevi u ndie i zënë ngushtë kundrejt Ahmetit, prandaj u tha forcave mbrojtëse të qytetit se do të priste edhe një ditë për t’i dhënë Ahmetit mundësinë ta merrte vetë Ulqinin; të njëjtin mesazh ia dërgoi edhe Ahmetit.
Të nesërmen (dita e saktë nuk dihet, por mund të ketë qenë 3 ose 4 gusht), ushtarët mbrojtës dhe shumë prej banorëve zbritën në breg dhe osmanët i hipën në galerat e tyre.
Një raport nga Contarini thekson se Antonio Bruti kishte marrë pjesë në vendimin për t’u dorëzuar, tok me Venier-in dhe Martinengon.
Pothuajse çdo përshkrim i marrjes së Ulqinit, thjesht thotë se Ahmet Pasha e shkeli premtimin se ata që do mbeteshin nuk do të cenoheshin. Ai i lejoi njerëzit e tij të plaçkitnin, digjnin dhe vrisnin.
Lajmi i pushtimit të Ulqinit u prit me ngazëllim të madh në Stamboll. Pasojat e pushtimit mbi popullsinë (shkatërrimtare në Ulqin, më pak të rënda në Tivar) shpejt u përkeqësuan nga murtaja – e sjellë, ndoshta, nga ushtria ose flota, nga e cila shumë ushtarë të tyre dezertuan kur arritën në këtë pjesë të bregdetit. Edhe ekonomia vendase e pësoi si mos më keq nga konflikti; pushtuesit osmanë prenë ose dogjen ullishtat e Ulqinit dhe Tivarit dhe prej tyre nuk do të kishte të vjela deri në vitin 1582.